【内容摘要】涉公司案件的大量涌现是近几年民商案件类型上的突出特点，表现了我国公司运营中出现了许多新矛盾。本文从数据上分析了涉公司案件的状况、特点，以及涉公司案件涌现的一系列原因，并对如何审理该类案件提出了具体的对策及建议。

　 【关 键 词】涉公司案件　股东 公司

　 涉公司案件，是指公司的股东、董事、监事及相关人员与公司之间及他们相互之间在公司设立、管理、经营和终止过程中，因不履行法定义务或公司内部治理结构上的失衡产生争议所导致的诉讼。近几年，涉公司案件呈不断上升的趋势，其中不仅是数量上的上升，而且包含纠纷种类的增长。涉公司案件涉及的纠纷关系到股东的切实利益，有些矛盾不可调和，导致该类案件的复杂程度也呈现增长的趋势。该类案件的审理，对公司的运作、发展、存亡有着重大的影响，从微观上，对股东的利益有着直接的影响，从宏观上，该类案件的有效化解，对经济的发展、社会的稳定都起着至关重要的作用。因此，人民法院应当重新审视该类案件，加强对该类案件的调研，争取化解纠纷，促进经济社会的和谐发展。下面针对徐州市鼓楼区人民法院该类案件的审理情况进行分析说明。

　 一、近几年涉公司类案件的状况及特点

　 1、从2005年至2008年第三季度的基本状况

　 （1）、徐州市鼓楼区法院2005年全年受理涉公司类案件50件，2006年全年受理18件，2007年全年受理25件，2008年前三季度受理38件。

　 （2）、徐州鼓楼法院受理的涉公司类案件涉及的案由情况为：2005年涉及股东权纠纷、股权转让侵权纠纷、损害公司权益纠纷和公司知情权纠纷4类，2006年涉及股东权纠纷、股权转让侵权纠纷、损害公司权益纠纷、公司知情权纠纷和公司盈余分配纠纷5类，2007年涉及股东权纠纷、股权转让侵权纠纷、损害公司权益纠纷、公司知情权纠纷、公司决议侵害股东权纠纷、股东不履行对公司义务纠纷、公司解散纠纷8类，2008年前三季度受理的纠纷包括股东权纠纷、会议召集纠纷、股权转让侵权纠纷、公司知情权纠纷、股权转让纠纷、公司决议侵害股东权纠纷、股东出资纠纷、公司解散纠纷、股东损害公司权益纠纷、董事会决议撤销纠纷9类。

　 （3）、涉公司类案件的结案方式：2005年受理的案件调解2件（其中涉及一个公司的串案作为一个案件统计）、判决3件、撤诉9件、移送1件。2006年受理的案件调解1件、判决6件、撤诉8件、驳回起诉3件。2007年受理的案件调解2件、判决15件、撤诉3件、驳回起诉2件、移送2件，1件未结。2008年前三季度调解8件、撤诉6件、判决3件、移送2件，其他未结。

　 2、涉公司类案件的特点

　（1）、该类案件的数量呈不断上升的趋势。鼓楼法院2005年受理的50件涉公司类案件中有38件为一个公司的“串案”，可以视为一个案件，这样2005年受理的涉公司类案件实际为15件，从数量上讲，从2005年至今该类案件应当是呈逐年上升的趋势。

　（2）、涉及的纠纷种类不断增加。2006年比2005年增加了一类盈余分配纠纷，2007年比2006年增加了股东不履行对公司义务纠纷、公司解散纠纷两类。2008年出现了股东会会议召集纠纷。随着新公司的实施，以后涉公司案件还会出现新的类型。

　（3）、案件处理难度不断增大。从2005至2007年涉公司类案件的结案方式来看，2005年调解撤诉的案件占全部该类案件的73％，判决占20％；2006年调解撤诉的案件占该类案件的38.9％，判决占44.4％；2007年调解撤诉的案件占该类案件的20％，判决占60％。从以上数字分析，涉公司类案件的调解、庭外和解难度越来越大，大量的案件纠纷不能通过协商方式解决，需要法院进行判决。而判决的案件上诉率也是居高不下，2005年3件判决案件2件上诉，2006年6件判决案件3件上诉，2007年15件判决案件10件上诉。

　（4）、涉公司类案件的原告多为小股东。其中2005年的15件案件中10件为小股东起诉，2006年的18件案件中11件为小股东起诉，2007年的25件案件中21件为小股东起诉，2008年前三季度38件案件中26件为小股东起诉。

　（5）、涉公司类案件的信访、上访难以控制。徐州鼓楼法院受理的案件中，涉及徐州市华阳油墨化学有限公司及徐州华阳棉业有限公司的几个案件，由于涉及众多小股东的利益，他们曾聚集起来上访，造成法院很大压力。

　 二、涉公司类案件逐年增加的原因分析

　 1、公司违法法律、章程规定，形成的决议侵犯其他股东权利。表现形式有公司决议内容违反公司法的规定、公司决议内容违反章程的规定等。也有部分案件是小股东主观认为股东会决议侵犯其权利出现的诉讼。

　 2、股东转让股权时违反公司法或者章程规定。有限责任公司有人合性与资合性的特征，股东之间的信任对公司成立、存在很关键。所以要求股东对第三人股权转让时必须符合法律和章程的规定，不得侵犯其他股东的优先购买权。例如王美华起诉徐州新彩卷烟印刷有限责任公司工会委员会、徐州市华阳油墨化学有限公司股权转让侵权纠纷案，徐州新彩卷烟印刷有限责任公司工会委员会向徐州市华阳油墨化学有限公司转让股权违反了章程规定，导致纠纷。

　 3、受让股东不按约定支付股权转让价款。由于部分股东诚信缺失，或者双方存在其他纠纷，导致股东在接收股份后，却不及时支付股权转让价款，导致成讼。例如鼓楼法院受理的武某起诉三股东支付股权转让款的案件，即是这类案件的典型，双方对股权转让款由谁支付存在争议、无法协调解决。

　 4、原公司法规定存在缺陷，导致权利保护真空。原公司法原则性过强、可操作性差，比如对股东会会议的效力如何认定、股东知情权的适用条件范围、公司僵局如何处理等等均未作出明确规定，导致股东在公司出现问题时无法自行协商解决，只能诉至法院。

　 5、大股东利用对公司的绝对控制，侵犯小股东的利益。一些公司的控股股东不履行对公司、其他股东的法定义务，不向小股东公开财务账册，不召集股东会，或者不对公司的盈余进行分配，导致小股东权利受损。

　 三、涉公司案件审理中的对策及建议

　 由于我国公司实践和公司诉讼的实践时间很短，在公司实践中，控股股东侵害公司、小股东利益的现象很普遍，而由于新公司法对中小股东保护力度的加大，公司诉讼也会不断增加，因此审慎的地审理好涉公司案件，对完善公司治理、保护小股东利益、探索审判经验都有重大帮助。

　 1、适当进行法律宣传，加大调解的力度。涉公司案件许多当事人对法律规定知之甚少，或者知道的似是而非，感觉到权利受到侵害即起诉。在案件审理中，法官要注意鉴别，如果是这种情况，应当向当事人解释法律的原意，让其充分理解法律的规定，为调解做好铺垫。其他纠纷也应当找到纠纷的症结所在，能够化解的尽量做好调解工作。

　 2、严格适用法律，对案件定性裁判。由于新公司法对公司、股东等的权利的司法救济规定了许多新的渠道、领域，而且公司诉讼出现很多新的问题，因此要求法官及时学习钻研公司法业务，在审理案件时严格依照法律的规定。在法律规定不完备的情况下，依照公司法有关理论进行适当的裁判。

　 3、严格掌握公司自治与司法介入的界限。新公司法弘扬了司法自治的精神，行政权对公司的干预已经很小，而司法权对公司的干预却越来越大。权利越大，越要谨慎行使，因此在司法干预时，法院应尊重公司和股东对公司的内部治理，只有公司、股东滥用权利导致公司关系当事人权利受到损害、公司内部治理结构产生失衡时，法官才能依法行使司法干预。如在审理公司盈余分配纠纷案件时，要注意公司是否分配利润，不但要确认公司有可分配的利润，而且利润分配必须经过股东会的决议批准，只有股东会批准后公司仍不分配利润，股东的起诉才能得到支持。因为公司是否分配利润是公司自治的范畴，并非公司有利润一定要分配，司法不能强制公司作出分配决议。

　 4、预防涉诉信访与上访。有些国有企业或者集体企业改制过来的公司，往往成立了持股会，持股会下的小股东人数众多。由于公司控股股东法律观念不强，公司运作不规范时，可能会侵犯小股东的权利，造成集体诉讼。处理这类案件时要小心谨慎，严格按照法律规定，尽量维护小股东的合法权益，防止集体上访。其他有限责任公司股东之间争议较大、矛盾较深，作为人合性基础的信任关系已经丧失的案件，处理时做好当事人的思想工作，及时慎重的处理好案件，防止当事人以法院作出发泄口。

　 5、出台司法解释，细化有关规定。虽然新公司法在理论上有突破，制度上有创新，但是也存在许多规定可操作性不强。虽然最高人民法院已经出台了两个公司法的司法解释，但是仍然不能满足日益变化的现实需要，因此需要继续出台司法解释对一些新的制度进行细化的规定。